球王会app下载布告]星新资料非公开发行股票成果暨股份改动陈述书（二）

　　如上表所示，2006 年公司备考的活动比率、速动比率、利息确保倍数、应收账款周转率、存货周转率及每股收益均高于公司实践目标，备考的财物负债率低于公司实践财物负债率，阐明注入财物对公司的长、短期偿债才能、财物营运才能、每股盈余才能均有所进步。

　　本次发行前公司主营事务为化工新资料产品，包含有机硅、环氧树脂、双酚A、PBT树脂及改性树脂、苯酚丙酮等，依据2006年年报，上述产品占公司主营事务收入的80%以上。

　　本次发行完结后，蓝星集团将与丁二烯、氯丁橡胶、苯酐顺酐、钛白粉以及化工职业规划研讨、工程监理等事务相关的财物注入公司。就拟注入公司的化工新资料产品而言，将会完善和补偿公司已有的化工新资料工业链并构成新的工业链：① 丁二烯作为顺丁橡胶的首要原资料，与氯丁橡胶一起构成了橡胶工业的前端和中端；② 以顺酐为首要原资料出产的1,4-丁二醇是PBT树脂的原资料，然后完善公司PBT树脂工业链；③ 钛白粉产品将为公司构成新的工业链，然后进步公司的竞赛力和抗危险才能；④ 研讨院的注入为公司进步规划研讨实力；

　　别的本次征集资金拟出资9万吨双酚A和3万吨环氧氯丙烷项目。新建9万吨/年双酚A设备将进步公司双酚A的产能和技能水平，发挥规划效应下降本钱。双酚A和环氧氯丙烷是公司产品——环氧树脂的首要原资料，这将进一步完善公司苯酚丙酮——环氧树脂工业链。

　　本次发行完毕后，2007年度每股收益有所添加。如仅考虑蓝星集团本次注入财物部分的影响，则2007年每股收益为1.25元，增厚12%。

　　本次拟注入上市公司的财物为蓝星集团持有的：中蓝哈石化70%股权、山橡集团96.45%股权、中蓝世界92.2%股权；以及天津分公司出产出售的丁二烯、MTBE等产品财物及相关负债；连海院触及化工新资料主业的财物、以及对连云港连宇制作监理有限公司、连云港连桥工程投标署理有限公司、连云港连海制作工程质量检测有限公司的股权；长沙院触及化工新材主业的财物、及其持有的长沙蓝星化工新资料有限公司、长沙华星制作监理有限公司的股权；广西大华厂所属钛白粉出产线及辅佐设备对应的财物和负债。拟注入财物经评价后的净财物值为6.18亿元。

　　（1）中蓝哈石化：中蓝哈石化的首要产品为苯酐、顺酐，其间苯酐收入占主营事务收入的90%左右。2004年至2005年中蓝哈石化亏本，2006年开端盈余，首要因为2004年至2005年9月中蓝哈石化从哈尔滨石油化工厂收买苯酐产品再进行出售，出售毛利率较低。2005年9月从哈尔滨石油化工厂购入苯酐出产设备后，中蓝哈石化运营形式产生改动，开端自行出产并出售苯酐产品，产品毛利率进步。

　　考虑到商场周期要素和其他非正常停产企业的逐渐复产，2007 年苯酐产品的估计出售价格较2006年有所下降，2007年的估计盈余水平有所下降，但仍可完结净赢利791万元。

　　（2）山橡集团：山橡集团为国内最大的氯丁橡胶出产企业，现在全球仅有八家企业出产氯丁橡胶。2004年至2005年山橡集团亏本，尤其是2004年亏本数额较大，2006年完结盈余。首要原因为：2004年山橡集团产生出产事端构成70多天停产，导致产值下降。2005年、2006年产品价格继续上涨使山橡集团盈余状况好转。

　　因为美国杜邦公司现已宣告2007年封闭其氯丁橡胶企业，氯丁橡胶的商场供应将有所削减，估计2007年价格仍将上涨，山橡集团的盈余才能将进一步进步至2809万元。

　　（3）中蓝世界：中蓝世界为贸易公司，股权进入本公司后，有利于削减公司与集团的相关买卖。2004年至2005年中蓝世界亏本，首要因为出售规划及规划相对较小。2006 年头调整了运营战略，出售要点也扩展至化工产品以外的轻工产品、农产品等，一起扩展出口和署理事务，使2006年扭亏为盈。

　　（4）天津分公司：天津分公司2004年至2005年亏本，首要因为原资料原油价格上涨所造成的。2006 年依据商场改动，天津分公司中止异丁烷、叔丁醇的出产，并对出产设备进行更新改造后改产 MTBE；一起天津分公司新建丁二烯出产设备2006年4月投产，因而2006年开端盈余。

　　因为政府近期推行运用高辛烷值无铅汽油，MTBE的商场需求添加，导致MTBE的价格敏捷上涨；丁二烯产品价格受下流商场的带动坚持安稳，估计2007年天津分公司的盈余将底子坚持安稳。

　　2004年至2005年连海院的赢利逐年下降，2006年盈余水平大幅添加，首要因为2004年至2005年化工职业项目制作的需求较少，规划、监理事务量较低所造成的。

　　依据化工职业的展开特色，一起考虑2006年连海院本部免缴所得税，2007年需按33%的税率交纳所得税，估计2007年连海院的净赢利较2006年会下降，但估计仍可盈余899万元。

　　（6）长沙院：长沙院本部的主营事务为化工范畴的勘测、规划及监理。2004年至2006年其事务量继续添加，净赢利水平逐年进步。

　　依据化工职业的展开特色，一起考虑到2007年长沙院需按33%的税率交纳所得税，而长沙院2006年免缴所得税，因而估计2007年长沙院的净赢利较2006年有所下降，但仍可盈余329万元。

　　（7）广西大华厂：广西大华厂的首要产品为钛白粉，具有宽广的商场空间，而且其产能规划可列入国内大型钛白粉出产企业之列，下流需求的敏捷添加使其价格坚持继续进步的趋势；一起大华厂挨近钛矿的资源产地，具有显着的本钱优势。2004年至2006年因为产品产值及出售价格逐年上升，大华厂净赢利水平逐年进步。

　　因为需求添加速度放缓，估计2007年钛白粉的价格较2006年略有上涨，一起结合大华厂产值进步的要素，估计2007年完结的净赢利将到达1462万元。

　　归纳以上剖析，上述财物注入本公司后，可进步公司的全体盈余水平。（关于上述公司及财物前三年盈余状况剖析详见“第七章 拟注入财物”部分）

　　本次蓝星集团以其所持有部属企业相关财物和股权认购公司发行的股份，不触及资金买卖，公司不因而产生现金流出；本次向除蓝星集团外的其他五家公司发行2,625万股，共征集资金净额为999,390,012.63元，添加公司的现金流入999,390,012.63元。

　　本次发行前蓝星集团及其部属企业与公司不存在同业竞赛，但蓝星集团及其部属企业的部分产品归于化工新资料职业。本次发行完结并将化工新资料主业财物注入本公司后，蓝星集团剩下财物首要包含其他上市公司、炼油类财物、项目公司和海外财物等。其间其他上市公司中蓝星石化（000838）出产的硅橡胶、硅树脂产品、改性塑料，沈阳化工（000698）出产的 PVC糊树脂产品，蓝星清洗（000598）出产的TDI产品，以及3家项目公司中聚碳酸酯、1,4—丁二醇和聚甲醛产品归于化工新资料职业，现在公司除少数出产硅橡胶、硅树脂外，不出产上述其他产品；而公司与蓝星石化的硅橡胶、硅树脂产品在类型和运用范畴方面彻底不同，因而公司与蓝星集团及其部属企业不存在同业竞赛。为了进一步削减未来潜在的同业竞赛，蓝星集团将在完结蓝星石化的股权转让后，挑选适宜机遇将硅橡胶、硅树脂产品等产品相关财物和事务以及其他3家项目公司财物注入上市公司。

　　一起蓝星集团出具了《防止同业竞赛和利益冲突的许诺函》：蓝星集团正在进行对罗迪亚公司(法)有机硅事务的收买，该项收买现在没有完结。在该项收买完结后，蓝星集团将作出必要的安排，以确保蓝星集团不会因而而产生与公司同业竞赛的状况；蓝星集团与公司之间不会因本次非公开发行股份收买财物产生同业竞赛联系；本次非公开发行股份收买财物完结后，蓝星集团将不以任何方法直接或间接地进行或参加进行与公司相竞赛的任何其他事务活动。

　　鉴于蓝星集团现已完结对罗迪亚公司（法）有机硅事务的收买，蓝星集团进一步许诺：① 蓝星集团作为罗迪亚有机硅公司的全资控股人，将促进罗迪亚有机硅公司在我国境外的实体不向我国境内直接出口同类别有机硅上游产品；②一旦呈现罗迪亚有机硅上海公司开端和/或方案出售与发行人构成同业竞赛产品的状况，蓝星集团将采纳包含但不限于向发行人出售罗迪亚有机硅上海公司股权或托付发行人处理等方法，以防止同业竞赛状况的产生；③ 假如未来罗迪亚有机硅公司拟在我国境内出资建立出产同类别有机硅上游产品的企业，蓝星集团将促进其与发行人合资建立该等企业，并由发行人作为该企业的控股人。

　　依据信永中和出具的《审计陈述》，到2006年12月31日，中蓝世界其他应收款科目中应收蓝星集团132.79万元；中蓝哈石化其他应收款科目中应收蓝星集团769.79万元；山橡集团其他应收款科目中应收蓝星石化有限公司146.02万元；天津分公司其他应收款科目中应收蓝星集团704.22万元；上述金钱蓝星集团已于发行前归还。

　　本次发行完结后，公司不存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，也不存在公司为控股股东及其相关人供应担保的景象。

　　到2006年12月31日本公司具有8家控股子公司。本次增发完结后，控股子公司数目还将添加，出资地域规划将触及江苏、江西、甘肃、湖南、天津、广西、山西、黑龙江等省市。对控股子公司及分公司的处理也将沿用公司一向以来构成的处理形式。

　　首要，公司坚持致力于推进子公司股东会、董事会及监事会制作，完善各子公司法人处理结构，并经过派遣董事长、提名总经理等方法，加强对子公司的操控。关于分公司，严重的出资和晋级改造项目由总部统筹方案施行，资金由总部一致分配运用。

　　第三，公司在部属公司经过推行出产集成操控体系、企业资源方案体系、客户联系处理体系以及商场快速反响体系等，把信息技能渗透到各分、子公司的出产运营中，在促进公司资源合理装备的一起加强对各子公司的处理。

　　财物认购部分是蓝星集团以其所持有的山西组成橡胶集团有限职责公司96.45%的股权、我国蓝星哈尔滨石化有限公司70%的股权、中蓝世界化工有限公司92.2%的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化有限公司天津分公司、中蓝连海规划研讨院、化工部长沙规划研讨院的化工新资料主业财物及相关负债认购公司本次非公开发行的股份，该部分股份不超越6500万股。

　　现金认购部分是向除蓝星集团外的其他不超越 9 名特定出资者发行不超越8000万股，本次实践向除蓝星集团外的其他五家公司发行2,625万股，共征集资金总额为102,532.50万元，净额为99,939.00万元。该部分征集资金将用于制作9万吨/年双酚A设备及相关配套设备和3万吨/年环氧氯丙烷出产设备及相关配套设备。

　　公司本次非公开发行征集资金总额为102,532.50万元，净额为99,939.00万元，拟悉数投入制作“蓝星化工南通新型资料工业基地9万吨/年双酚A设备”

　　和“年产3万吨环氧氯丙烷出产设备”项目，上述项目已于2006年9月20日经公司第三届第十六次董事会审议经过，并经2006年11月27日举行的2006年第2次暂时股东大会审议经过。

　　本次发行征集现金净额为99,939.00万元，蓝星化工南通新型资料工业基地9 万吨/年双酚 A 设备和年产 3 万吨环氧氯丙烷出产设备项目总出资算计为111,021.06万元，本次发行实践征集现金缺乏部分将由公司运用自有资金处理。

　　本项目总出资为58,365.48万元，其间制作出资52,525.43万元，制作期利息为 2,867.85万元，铺底活动资金2,972.20万元。

　　双酚A是重要的有机化工质料，是苯酚和丙酮的重要下流产品。首要用于出产多种高分子资料，如环氧树脂（ER）、聚碳酸酯（PC）、酚醛不饱和树脂、聚砜树脂、聚醚酰亚胺、改性酚醛树脂，还可用以出产PVC热安稳剂、橡胶防老剂、油漆和油墨抗氧剂和增塑剂等。以双酚A为质料的多种聚合物资料及多种制剂在化工、轻工、电子外表、机电、交通运送、修建、军事、航空航天工业等现代科学技能的各个范畴中得到了广泛的运用。跟着科技展开，其运用范畴也不断扩展。

　　双酚A是出资密集型工业，而且具有显着的规划效应。本项目制作投产后，公司双酚A的出产才能将到达13.5万吨/年，带来规划效应的一起可进一步完善苯酚、丙酮——双酚A——聚碳酸酯工业链，使公司苯酚丙酮产品与下流彻底配套。而且因为自有双酚A也增强了未来公司聚碳酸酯出产的竞赛力，在获取经济效益的一起，增强了发行人的抗危险才能，也具有了参加世界竞赛的才能。

　　2005年全球双酚A产能到达396万吨/年、需求量约为345万吨，别离较2004年添加6.4%、7.8%；2005年亚洲对双酚A的需求量达160万吨，比2004年添加13万吨、添加8.8%，其间聚碳酸酯（PC）对双酚A的需求量近年一向以20%以上的速度添加。估计未来5年全球双酚A商场需求将以年均6.0～7.0%的速度添加。其间亚洲商场（不包含日本）将以年均10.0～11.0%的速度添加，美国商场年均增速将到达3.5～4.0%，欧洲商场年均增速将到达6.0～7.0%。

　　现在我国双酚A的出产才能为5.5万吨/年，首要出产厂家为本公司出产才能4.5万吨/年，天津双孚集团公司产能1万吨/年。跟着2004年公司2.5万吨/年新设备的建成投产，一起选用了世界最先进的树脂法出产技能，产品质量也有了较大起伏的进步，由只能出产环氧级产品转变到可以出产聚碳级产品。

　　但国内双酚A产值显着求过于供，首要依赖于进口，2004年对进口产品的依存度为80.26%。据海关核算，2005年我国双酚A进口总量为27.88万吨，较2004年全年进口量添加了52.77%。

　　现在国内双酚 A90%用于环氧树脂的出产，而国外商场上聚碳酸酯是双酚 A运用的最大运用范畴，占双酚A产值的70%以上。聚碳酸酯是一种归纳功能优秀的热塑性工程资料，具有杰出的抗冲功能，可制作机械、轿车和精密仪器等零部件；一起聚碳酸酯在工程塑料中是仅有具有杰出透明性的资料，因而被广泛运用于航空玻璃、信息贮存（激光光盘等）等方面。因为轿车工业和其他范畴特别是光盘职业对高强度塑料的需求，估计全球聚碳酸酯的需求将以年均 8.8%的速度递加，而亚太区域更高达25.7%。

　　在1999至2005年期间，我国聚碳酸酯的需求添加率为27%。跟着我国聚碳酸酯在电子、建材、轿车工业、通讯和核算机信息贮存等范畴消费量的不断添加，据我国环氧树脂职业协会估计，未来几年我国聚碳酸酯需求添加率将坚持在15%左右。巨大的商场前景招引了国内外多家公司扩产或兴修聚碳酸酯新设备，未来3年内将新增约40万吨/年聚碳酸酯出产才能，可耗费双酚A约36万吨。蓝星集团出资的聚碳酸酯项目正处于项现在期制作阶段。跟着国内聚碳酸酯设备的建成投产，对聚碳级双酚A的需求将会呈现继续添加。

　　（4）国内环氧树脂工业的展开将推进双酚A 工业的继续添加。环氧树脂是具有优秀功能的热固性树脂，它有极好的粘结性、耐腐蚀性和耐化学性，广泛运用与工业、电子、电器、包装、修建和交通运送。首要的运用包含绝缘资料、涂料、粘结剂、浇铸剂、塑封料、层压料等范畴。现在国内环氧树脂的年消费量约40万吨，可耗费双酚A 约30万吨。

　　（5）2006年8月30日，商务部发布第69号布告：对原产于日本、韩国、新加坡和台湾区域的进口双酚A进行反倾销立案查询的决议。本次立案查询将促进双酚A产品价格上涨并在必定程度上按捺双酚A的进口，而本项意图建成投产可有用的补偿国内双酚A的供应缺口。

　　选用苯酚、丙酮为质料在催化剂效果下进行缩合反响，反响物经脱水、结晶、别离、精制得到高纯度双酚A产品。

　　双酚A工艺进程和技能首要包含缩合反响技能和催化剂体系、双酚A的提纯、质料的收回和排出液中双酚A的收回。公司拟选用无锡树脂厂把握的缩合和收回等技能并结合具有世界抢先水平的SULZER双酚A提纯技能制作9万吨/年双酚A设备。

　　设备所需首要质料是苯酚和丙酮。苯酚首要由上海高化集团、公司哈尔滨分公司等厂供应。丙酮首要由上海高化集团、北京燕化公司、公司哈尔滨分公司等供应。

　　烧碱（45%的溶液）由无锡电化厂、上海氯碱总厂供应。乙苯由上海高化集团、齐鲁石化、扬子石化等厂供应。

　　上述产品仍将经过公司出售体系，将产品选用直销方法出售给各下流出产企业，产品出售区域将首要会集在以下区域：华东（以江苏为主）、广东、湖南及北方的河北、大连等环氧树脂出产企业；现在在建的聚碳酸酯出产企业。

　　依据江苏省环境保护厅出具的苏环管[2005]221号文，该项意图环保规划契合国家有关法规的规则要求，不存在污染环境超支排放问题。

　　依据项目可研陈述，该项目环境保护出资约人民币100万元。用于制作尾气洗刷塔、污水中和池，对噪声较大的设备加消音器或设隔音操作室，对振荡产生噪音设备加装减振器等方面。

　　公司方案在位于江苏南通经济技能开发区港口工业区三区内的蓝星新型资料出产基地内制作本项目。设备总占地面积为37,350平方米，蓝星新型资料出产基地土地已处理出让手续并获得出让土地运用权证。

　　该项目将由公司全资子公司南通星斗组成资料有限公司安排施行，已于2006年头开工制作。现在该项目已投入约3,180万元，占工程总预算的5.45%。

　　本项目建成投产到达正常工作后，可新增出售收入10.21亿元，新增赢利总额11,239.65万元，出资收回期为7.05年，出资内部收益率为17.16%。

　　本项目总出资为52,655.58万元，其间制作出资49,977.57万元，制作期利息1,126.80万元，铺底活动资金1,551.21万元。

　　环氧氯丙烷是一种重要的有机化工质料和精密化工产品，是丙烯衍生物的一个重要产品，首要用于组成甘油、环氧树脂、氯醇橡胶等；也可用作纤维素酯、树脂和纤维素醚的溶剂；仍是出产表面活性剂、增塑剂、安稳剂、胶粘剂和离子交换树脂的首要质料。

　　跟着环氧氯丙烷下流产品环氧树脂运用范畴的不断扩展，环氧氯丙烷的需求不断添加。此外，组成甘油和氯醇橡胶需求添加也很快，其它如缩水甘油醚、纸张增湿添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表面活性剂等的需求量的增大，使得环氧氯丙烷处于求过于供的局势。

　　从全球看，往后环氧树脂出产对环氧氯丙烷的需求将继续添加，环氧氯丙烷的需求添加将受环氧树脂的影响，其年添加速率在3%左右。2005年我国环氧氯丙烷的需求量约20万吨，2008年我国环氧氯丙烷的需求量将到达37.7万吨左右。

　　作为重要的化工质料，环氧氯丙烷除了环氧树脂制作中需求很多运用外，组成甘油、氯醇橡胶、阻燃不饱和树脂、离子交换树脂、环氧活性稀释剂、环氧固化剂、水质凝聚剂、木材防腐剂、纸基增强剂、电镀液等制备进程中也需求运用，且用量也在逐年添加，这将极大促进环氧氯丙烷商场的需求的添加。我国环氧氯丙烷的供应将越来越紧缺，估计整个“十一五”期间难以改动这一局势。

　　环氧氯丙烷是环氧树脂的重要质料，因而该项目出产环氧氯丙烷将首要供公司部属公司无锡树脂厂出产环氧树脂运用，少数供应江苏境内的环氧树脂出产企业如江苏三木等。

　　依据江苏省环境保护厅出具的苏环管[2005]232号文，该项意图环保规划契合国家有关法规的规则要求，不存在污染环境超支排放问题。

　　依据项目可研陈述，本项目环境保护出资费用为4,572.12万元。其间制作废水处理体系（CaCl2收回）预算4160.3万元，制作燃烧体系预算349.09万元，绿化费63万元。

　　该项目挑选建在公司控股子公司蓝星新资料盐城有限公司原有老厂区搁置土地上，设备总占地面积为34,605平方米，其间新征土地18,525平方米，现在现已获得出让土地运用权证。

　　该项目将由公司部属控股子公司蓝星新资料盐城有限公司安排施行,已于2006年9月开工制作。到现在已投入约650万元，占工程总出资的1.23%，首要内容为技能引进及规划费用等。投入资金首要来源于公司自有资金和银行借款。该项目估计在2007年底制作竣工。

　　本项目建成投产到达正常工作后，可新增出售收入53,783.77万元，新增赢利总额7,424.50万元，出资收回期为6.08年，出资内部收益率为16.10%。

　　本次蓝星集团拟注入星新资料的财物经评价后的净财物值为6.18亿元，为公司2006年12月31日经审计净财物的50.75%。依据我国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司严重购买、出售、置换财物若干问题的告诉》的规则，本次蓝星集团以财物认购股份构成了星新资料的严重财物重组。

　　本公司的控股股东蓝星集团成立于1989年4月11日，是国内第一家从事专业工业清洗的公司，后经过22年展开蓝星集团成功进入化工范畴，并在化工新资料、膜与水处理等方面成为职业的排头兵。2000 年蓝星集团被列入国资委直接处理的国有要点骨干企业，2004年依据国资委2004年第三号《关于重组成立化工集团公司的布告》并经国务院同意与我国昊华化工（集团）总公司一起组成我国化工集团公司，并作为我国化工集团公司的全资子公司。我国化工集团公司作为国资委实行出资人职责的企业。

　　到2006年12月31日，蓝星集团注册资本25.082亿元，总财物250.16亿元，净财物46.7亿元，主营事务收入240亿元，赢利总额3.02亿元，净赢利1.01亿元。（未经审计）

　　依据上表，蓝星集团完本钱次财物注入后，剩下财物首要包含：其他上市公司、炼油类财物、项目公司、海外财物等，其间其他上市公司中的蓝星石化出产的硅橡胶、硅树脂产品，沈阳化工出产的改性塑料、PVC糊树脂产品，以及3家项目公司中聚碳酸酯和聚甲醛产品归于化工新资料职业，现在公司除少数出产硅橡胶、硅树脂外，不出产上述其他产品；而公司与蓝星石化的硅橡胶、硅树脂产品在类型和运用范畴方面彻底不同，因而公司与蓝星集团及其部属企业不构成同业竞赛。为了进一步削减未来潜在同业竞赛，蓝星集团将在完结蓝星石化的股权转让后，将硅橡胶、硅树脂产品以及3家项目公司注入上市公司。

　　如上述资料显现，蓝星集团及其控股子公司占有了国内化工新资料职业的主导位置，并在单个产品上挨近或到达了世界先进水平。可以成为国内化工新资料职业的领跑者，得益于10年前蓝星集团拟定的“吞并、展开”的战略，所谓“吞并”并非单纯的低本钱规划扩张，而重要的是在吞并后经过“减员减债、加强处理、资金投入、技能打破”的手法，使企业的价值得到底子进步。例如1996年收买的原星火化工厂，蓝星集团入主后经过技能攻关一举打破了国外对我国有机硅技能的封闭，并经过近10年的展开成为国内最大、全球第六的有机硅出产企业。在蓝星集团收买的很多企业中，广西大华厂、山橡集团、天津分公司、中蓝哈石化等，星新资料旗下的无锡树脂厂、南通星斗、哈尔滨分公司等，以及蓝星清洗旗下的太原TDI厂等，均在收买之后产生严重改动。

　　成为国内化工新资料职业的领跑者之后，蓝星集团将全体展开战略调整为“世界化、多产品、全掩盖”。在坚持国内抢先的一起，为了应对来自国外的竞赛，蓝星集团采纳了世界化的展开战略，一方面经过中蓝世界进出口事务逐渐打造世界出售网络和途径，另一方面经过海外并购直接进入世界商场。首要，2006年年头完结全资收买的安迪苏公司（法）是全球第二大蛋氨酸产品出产企业，年出产才能为20万吨；收买前国内不把握该产品出产技能，每年需求很多进口，2005年进口量为8万吨，估计2010年进口量将到达10万吨以上；现在蓝星集团现已开端发动国内制作蛋氨酸项意图方案。其次，2006年10月27日蓝星集团宣告收买罗地亚公司（法）有机硅及硫化物事务。罗地亚公司有机硅单体年出产才能22万吨，规划在全球名列第五，具有6%的全球有机硅产品商场份额，其出产技能在世界上处于抢先位置。特别是罗地亚公司具有的3000多个有机硅及有机硅下流产品和500余项专利，一方面可以进步公司有机硅出产的技能水平，一起可以引导公司进入附加值更高的有机硅下流产品范畴；收买完结后依照蓝星集团总口径核算的有机硅产值将到达42万吨、全球排名将上升到第三位。

　　进行海外并购和展开海外事务的一起，蓝星集团更直接的了解到杜邦、GE、道康宁、巴斯夫等世界大型化工企业的运营形式，学习他们的成功经验蓝星集团确认了“多产品、全掩盖”的运营战略。“多产品”指为了进步抗危险才能和安稳盈余才能，蓝星集团要尽或许添加工业链和延伸工业链，由链掩盖上升到面掩盖；“全掩盖”指要为重要客户供应各种产品服务，构成化工新资料产品的百货商店。

　　世界化工工业经过长时间展开，现已进入了安稳成熟期，但作为化工工业重要分支的化工新资料职业，正处于方兴未已的快速展开时期。在我国跟着国民经济的继续添加，特别是航空航天、电子电气、医药、轿车、修建职业的快速展开，化工新资料运用范畴不断扩展。据核算，曩昔五年我国对化工新资料的需求添加速度超越20%。跟着经济的展开及人民生活消费水平不断进步，未来化工新资料的需求仍将坚持快速添加的气势。

　　蓝星集团及本公司作为国内化工新资料工业的领跑者，已构成了很强的竞赛优势。为坚持其在国内同职业的领跑位置，一起进步本身参加世界竞赛的实力，并将星新资料做大做强成为绩优蓝筹上市公司，蓝星集团拟经过以财物认购星新资料定向发行股份的方法完结其化工新资料主业财物的全体上市；本次财物注入后从微观视点可使公司现有的事务流程、工业链得到有用的补偿和完善，并构成新的工业链，然后进步公司的盈余才能和抗危险才能；从战略上看经过财物注入完结公司的“多产品、全掩盖”战略。

　　本次发行完结后，蓝星集团将挑选适宜机遇将所具有的与化工新资料主业相关的其他财物，包含海外企业等注入星新资料，使公司成为化工新资料职业国内最大、世界闻名的跨国公司，然后完结公司的“世界化”战略。

　　本次发行完结后，除本公司及蓝星清洗、蓝星石化、沈阳化工等上市公司外，蓝星集团剩下财物首要从事炼油事务、辅业运营、项目公司以及海外新收买财物的事务，与星新资料不存在同业竞赛。

　　本次拟注入上市公司的财物为蓝星集团持有的：中蓝哈石化70%股权、山橡集团96.45%股权、中蓝世界92.2%股权；以及天津分公司、广西大华厂、连海院、长沙院与化工新资料事务相关的财物。蓝星集团以其持有的上述股权和财物，按经国资委存案后的评价净值作价认购公司本次发行股份。

　　蓝星集团所持中蓝哈石化、山橡集团、中蓝世界的股权权属明晰，不存在被冻住、质押及其他权力受限的状况，也无权属争议或许阻碍权属搬运的其他状况。

　　中蓝哈石化、山橡集团、中蓝世界对其财物具有完好一切权，不存在权力受限、权属争议或许阻碍权属搬运的其他状况。

　　依照《公司法》、《公司章程》的有关规则，蓝星集团就本次转让其所持有的中蓝哈石化、山橡集团和中蓝世界股权事宜已别离向三家公司的其他股东发函征求意见；该等股东一致同意蓝星集团将其持有的股权以该等股权经评价的净财物值转让给本公司，一起抛弃其在本次股权转让中平等条件下的优先购买权。除此之外，中蓝哈石化、山橡集团和中蓝世界的股东出资协议及《公司章程》等文件中未有对本次买卖产生影响的其他约好。

　　运营规划：双酚A、苯酐、苯酚、丙酮、顺酐、润滑油脂的研发、出产、出售；化工产品（国家有专项规则的在外）、电器机械及器件、轿车零配件、一般机械及零配件、仪器外表及相关产品的购销；承包国内外清洗、防腐、水处理事务（国家有专项规则的在外）。

　　到2006年12月31日，蓝星集团持股份额为70%，无锡石油化工总厂持股份额为30%。其间无锡石油化工总厂为蓝星集团的全资部属企业。

　　苯酐是一种重要的底子有机质料，它是制作增塑剂、聚脂树脂和醇酸树脂的首要质料。现在苯酐总消费量中增塑剂消费量约占35%，涂料约占22%，塑料约占11%。顺酐是现在世界上仅次于苯酐和醋酐的第三大酸酐，首要用于出产1,4-丁二醇、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂等，其间1,4-丁二醇是公司现在PBT树脂产品的首要原资料。

　　增塑剂工业是苯酐的首要消费范畴，跟着我国塑料制品业敏捷展开，增塑剂需求量添加也相应加速。据猜测，未来5年全球苯酐商场需求将以3%—3.5%/年均匀速度添加，亚太区域估计均匀增幅为4%—4.5%/年。2005年我国苯酐总耗费量约107万吨，比2004年添加19.77%，2006年仍坚持添加气势。

　　顺酐的下流产品中不饱和聚酯树脂对顺酐的需求量占41%，1,4-丁二醇占14%。近年来因为下流产品的继续添加，顺酐的消费量不断添加。1995年我国顺酐的消费量只要5.04万吨，2000年添加到11.1万吨，2003年到达20.9万吨，坚持了较高的添加速度。但近几年国内新建顺酐设备的连续投产，使得国内顺酐商场的竞赛趋于剧烈。

　　因为原油价格上涨，国内部分苯酐出产设备开工缺乏，导致供应难以满意国内需求，每年苯酐需进口15—20万吨左右。

　　现在我国苯酐出产厂家约40家，总产能到达125万吨以上。苯酐商场竞赛较为充沛，中蓝哈石化所占商场份额约 2.4%。因为原油价格上涨，出产本钱进步的压力致使国内苯酐设备开工率均匀在 70％左右。中蓝哈石化依托原资料收买优势，确保了较高的开工率和必定的商场份额。

　　现在我国共有30余套顺酐出产设备，其间首要出产厂商包含：天津中河化工厂4.5万吨/年出产设备（方案扩建至6.0万吨/年），姑苏组成化工厂拟扩至1.5万吨/年出产设备，河北黄骅中捷石化集团拟新建4.0万吨/年出产设备等。

　　中蓝哈石化的首要产品是苯酐顺酐，现在具有3万吨/年苯酐、5000吨/年的出产才能，各年产值为：

　　苯酐首要出售区域散布在东北、华北、华南及华东区域；中蓝哈石化是东北区域仅有一家顺酐出产企业，因而在东北区域占有较高的商场占有率，首要客户也均散布在东北区域。

　　中蓝哈石化顺酐出产设备首要包含氧化反响器、切换冷凝器、气体冷却机、轻组份塔(初馏塔)、透平机等设备；苯酐出产设备首要包含切换冷凝器、透平冷凝器、反响器、纯苯酐储罐、吸收塔、邻二甲苯储罐等设备；上述苯酐出产设备是中蓝哈石化 2005年 9 月向哈尔滨石油化工厂收买所得，设备均匀成新率为15%，但收买后中蓝哈石化对关键设备及零部件进行了改造更新，而且重视日常保护和检修，现在各设备工作正常。

　　上述设备没有权属争议，不存在被采纳查封、扣押、拍卖等强制性办法的景象，亦不存在设置担保、典当或第三方权益等权力约束景象。

　　2006年3月28日，中蓝哈石化与哈尔滨石油化工厂签定《注册商标转让合同》，合同约好哈尔滨石油化工厂将其一切的“哈德”商标权（商标标明号：

　　3558208）转让给中蓝哈石化，依据黑龙江中港会计师事务一切限职责公司出具的黑中港评字[2006]第017-1号评价陈述，该商标评价价值为278万元，并以此确认转让价格为278万元。

　　中蓝哈石化现在已就其出产、工作所占有和运用的土地126,458.7平方米与哈尔滨市疆土资源局签署了《国有土地出让合同》，已获得出让土地运用权证。

　　中蓝哈石化出产、工作所用的房产已获得由哈尔滨市房产住所局颁布的算计22项、总面积为14,429.85平方米房产的房子一切权证。

　　到2006年12月31日，中蓝哈石化没有未决诉讼或裁定构成的或有负债，也不存在为其他单位供应债款担保构成的或有负债。

　　依据中蓝哈石化与哈尔滨石油化工厂2005年9月签署的《财物转让协议》及《补偿协议》，约好将哈尔滨石油化工厂具有的苯酐出产设备转让给中蓝哈石化，转让价格依照黑龙江中港会计师事务一切限职责公司以2006年3月31日为基准日，出具的黑中港会评报字[2006]第 2014 号评价陈述书的评价成果 2728万元确认。到2006年12月31日，现已处理完结相关的过户手续。为本次将中蓝哈石化股权注入公司，中发财物评价对中蓝哈石化以2006年6月30日为基准日进行了财物评价，上述苯酐出产设备的评价价值为约3567万元，与前次评价成果产生差异的首要原因是：前次收买完结后，中蓝哈石化对关键设备及零部件进行了改造更新，使得部分设备的成新率有所进步。

　　依据中发财物评价出具的中发评报字[2006]第159号《我国蓝星（集团）总公司以财物认购蓝星化工新资料股份有限公司非公开发行股份项目财物评价陈述》，到2006年6月30日，中蓝哈石化的评价成果为：

　　固定财物中设备账面值1,929.63万元，评价值2,831.17万元，增值率到达46.72%。首要是因为评价选用的经济寿数年限较企业折旧年限长的原因。

　　依据中蓝哈石化与哈尔滨石油化工厂2005年9月签署的《财物转让协议》及《补偿协议》，约好将哈尔滨石油化工厂具有的苯酐出产设备转让给中蓝哈石化，转让价格依照黑龙江中港会计师事务一切限职责公司的评价成果2,728万元确认。因为该套设备运用时间较长，因而设备成新率为15%，但收买后中蓝哈石化对关键设备及零部件进行了改造更新，而且重视日常保护和检修，现在设备工作正常。本次财物评价该套出产设备的评价价值约为3,567万元，增值率为30.75%，首要原因是关键设备及零部件的改造更新和日常保护使得整套设备运用状况杰出，评价选用的经济寿数年限较企业折旧年限更长。

　　无形财物账面值 268.73 万元，评价值3,898.09 万元，增值率到达1,350.56%，增值部分为无形财物中的土地增值，首要是因为原划拨土地未在账面反映价值和土地价格的上涨等要素；

　　活动负债账面值 7,848.82 万元，评价值11,478.18 万元，增值率到达46.24%。首要是因为本次列入评价规划内的土地运用权采纳出让方法获得，现已签定出让合同但土地出让金未实践付出，故将实践敷衍出的出让金作为负债计入其他敷衍款——“敷衍当地疆土处理部门出让金的评价值”科目。

　　依据信永中和会计师事务一切限公司出具的审计陈述，该公司2004年度、2005年度、2006年度首要财务数据为：

　　活动性目标： 2004年年底中蓝哈石化的活动比率、速动比率均大于1，具有较好的短期偿债才能。到2006年12月31日的活动比率、速动比率较2005年底有所下降，首要是因为本期削减了应收哈尔滨石油化工厂和蓝星集团的来往款。该公司2006年的其他应收款较2005年底削减了3,264.22万元，下降了75%。

　　从中蓝哈石化活动财物的结构上看，到2006年12月31日活动性较强的货币资金余额较2005年有较大起伏的进步，坚持了较好的活动性结构。

　　财物负债率目标：到2006年12月31日中蓝哈石化的财物负债率较2005年下降了9.3%，偿债才能有所进步。

　　财物周转率目标：中蓝哈石化的应收账款周转率及存货周转率坚持在较高水平，应收账款收回速度较快，存货积压较少，财物运用功率较高。

　　盈余才能目标：中蓝哈石化产品中苯酐产品占主营事务收入的比重为90%左右，因而要点剖析苯酐产品对中蓝哈石化盈余水平的影响。2004年度至2005年9月中蓝哈石化从哈尔滨市石油化工厂收买苯酐产品再进行出售。

　　2004年苯酐产品因为商场需求旺盛，促进商场均匀价格到达6100元/吨，比2003年的5000元/吨上涨22%；产销量为2.29万吨，比2003年的1.89万吨进步21%；两项要素导致2004年苯酐主营事务收入比2003年进步49%，因为出售规划的扩展使得单位固定本钱下降，产品毛利率比2003 年略有添加到达2.25%。因为中蓝哈石化计提280万元坏账，导致处理费大幅进步、当年亏本309万元。

　　2005年苯酐商场均匀价格为6900元/吨，产销量为2.22万吨，导致主营事务收入比2004年上涨8%；因为中蓝哈石化继续采纳贱价占领商场的战略，导致产品毛利率坚持较低水平。2005年期间费用坚持正常水平，导致亏本256万元。

　　中蓝哈石化购入苯酐出产设备后，独立出产出售苯酐产品，并经过加大技能改造和加强处理等手法进步产品的产值和质量，2006 年产值比 2005 年添加约10%；加之2006年苯酐商场因国内外几家企业的停产，使国内供需缺口增大，价格呈现继续上涨趋势，2006年均匀出售价格比2005年添加650元/吨，上涨起伏挨近10%，两项要素导致主营事务收入比2005年上涨51.19%，主营事务本钱随产值的进步和原油价格上涨导致的原资料价格上升相应进步，但终究使产品毛利率水平到达5.41%的正常水平； 2006年处理费用大幅下降的原因为以前年度应收账款坏账预备的冲回；2006年完结赢利总额为1648.42万元，补偿以前年度亏本后的所得税为480.56万元，完结净赢利1167.87万元。

　　苯酐顺酐为中蓝哈石化首要产品，其间苯酐占主营事务收入的90%左右。考虑到商场周期要素和2006年非正常停产企业的逐渐复产，供应的添加导致2007年苯酐产品的估计出售价格为8,305.30元/吨，较2006年猜测出售价格下降7%，假如2007年苯酐产值坚持30,000吨，则2007年度主营事务收入比2006年度有所下降，一起原资料价格的上涨促进主营事务本钱进步，使毛利率水平略高于2006年完结数；一起因为2007年处理费用回复到正常水平比2006年大幅添加，终究导致2007年盈余水平比2006年下降。

　　2006年10月12日，黑龙江省环境保护局出具了《关于我国蓝星哈尔滨石化有限公司环保状况的阐明》：“近三年来，我国蓝星哈尔滨石化有限公司在出产运营中，可以恪守国家环境保护法令、法规，排放的首要污染物到达国家标准，没有环保违规行为，没有产生污染事端胶葛，没有因环境违法被环保部门处分。”

　　运营规划：出产、加工、出售氯丁橡胶，电石，氯碱，聚氯乙烯树脂，氯化聚乙烯，水泥、有机、无机和精密化工及其延伸产品；包装袋，机械设备；化工工程规划及防腐工程；轿车运送；化工质料、金属资料出售。本企业自产化工产品出口及出产科研所需原资料，机械设备，仪器外表，零配件及相关技能进口；

　　到2006年12月31日，蓝星集团持有山橡集团96.45%的股份，山西省经贸财物运营有限职责公司持股份额为3.55%。

　　山橡集团主营产品——氯丁橡胶是第一种完结工业化出产的有机化合物，该产品作为基础化工新资料具有极端广泛的运用范畴，首要用于机械或工业用橡胶制品（30%）、轿车零件（25%）和粘结剂（20%）等范畴。氯丁橡胶出产存在两条出产途径：乙炔产生途径、丁二烯产生途径。在全球仅有的八家氯丁橡胶出产企业中只要我国、日本和亚美尼亚选用乙炔产生途径。近年来跟着原油价格不断走高，丁二烯产生途径原资料本钱不断进步，再加上出产进程中产生的废水污染难以处理，美国杜邦公司已拟定方案拟于2007年封闭其氯丁橡胶出产厂；而选用乙炔产生途径出产氯丁橡胶可大幅下降出产本钱，其出产本钱比丁二烯法出产本钱约低3000元/吨。

　　胶带工业是橡胶工业的一个重要分支，广泛用于动力、交通、冶金、轿车、机械、矿山、运送等范畴。2005年全国胶带产品耗费氯丁橡胶约1.0—1.1万吨。

　　2005年国内轿车总产值约600万辆，新车用胶管和保有轿车修理用胶管需求量为1.6亿米左右；估计到2010年轿车总产值将到达900万辆，对胶管的总需求量约2.3亿米。氯丁橡胶作为轿车胶管的首要资料之一，用量也将随之添加，均匀每年至少耗费0.5—0.6万吨。

　　近年来我国胶粘剂产品年均匀添加率约为 7.7%，氯丁橡胶是我国传统的大宗胶粘剂种类，首要用于制鞋、装修工业和木器工业等产品。跟着城市化进程的加速和新农村制作，必将拉动氯丁橡胶胶粘剂商场的展开，估计添加率为3.5—4%。

　　2001—2005年，山橡集团氯丁橡胶的出口量每年坚持在600吨左右，首要出口商场在拉美以及东亚，非洲等区域。2006年因为国外氯丁橡胶产能下降，山橡集团出口量显着升高，1—9月份出口氯丁橡胶2000多吨。

　　国内氯丁橡胶出产企业仅有2家，除山橡集团外重庆长命化工有限职责公司具有2.3 吨出产才能，两家企业氯丁橡胶产品占国内商场的70% 左右，山橡集团产品的商场占有率40% 。

　　山橡集团氯丁橡胶的首要商场分为国内和世界两个，国内商场首要包含华南、华东、华北、西南和东北区域，建立了14家区域署理，掩盖全国用户，其间还包含部分直供用户。世界商场首要由中蓝世界担任，首要出口区域为南美洲、北美洲、西欧、非洲等。

　　山橡集团具有一条年产2.5万吨氯丁橡胶的出产线，首要设备包含：氯丁橡胶出产后处理设备、302B 线、冷冻转鼓、板框压滤机、7#锅炉等设备；上述设备均匀成新率为68%，设备工作正常。

　　上述设备没有权属争议，不存在被采纳查封、扣押、拍卖等强制性办法的景象，亦不存在设置担保、典当或第三方权益等权力约束景象。

　　上述专有技能经北京市世纪智源财物评价有限职责公司出具的世纪智源评报字〔2002〕第015号、第016号评价陈述评价，为山橡集团的子公司山纳组成橡胶有限职责公司（以下简称“山纳公司”）一切。

　　山橡集团现在共占有和运用1宗面积为805,808.78平方米的土地，已获得出让土地运用权证。

　　山橡集团出产、工作所用房产中的457处房产，面积算计为194,697.8平方米已获得房产证。

　　山橡集团以确保方法为大同水泥股份有限公司4100万元银行借款供应连带职责担保，到2006年12月31日该银行借款已逾期，尚处于担保期限内；山橡集团以确保方法为大同市世纪星化工有限公司 2,000万元银行借款供应连带职责担保，该银行借款没有逾期。

　　针对上述对大同水泥股份有限公司的担保，蓝星集团许诺假如债权人向山橡集团建议前述确保职责，则蓝星集团将代替山橡集团承当对该等借款的连带归还职责，或在山橡集团清偿该等债款后，蓝星集团对山橡集团就其付出的金额作出全额补偿，以使山橡集团和本公司不因该等担保职责遭受丢失。此外，山橡集团不存在为其他单位供应债款担保构成的或有负债。

　　依据中发财物评价出具的中发评报字[2006]第159号《我国蓝星（集团）总公司以财物认购蓝星化工新资料股份有限公司非公开发行股份项目财物评价陈述》，到2006年6月30日，山橡集团的评价成果为：

　　修建物账面值 6,604.46 万元，评价价值 10,008.68 万元，增值率到达51.54%。首要是因为评价基准日房子的重置价值进步和评价师选用的经济寿数年限善于企业折旧年限等原因。

　　土地账面值15,781.99万元，评价值18,453.02万元，增值率到达16.92%，首要是因为土地价格的上涨要素。

　　活动负债账面值27,837.12万元，评价值33,316.62万元，增值率19.68%，首要是因为本次列入评价规划内的土地运用权采纳出让方法获得，现已签定出让合同但土地出让金未实践付出，故将实践敷衍出的出让金作为负债计入其他敷衍款——“敷衍当地疆土处理部门出让金的评价值”科目。

　　依据信永中和会计师事务一切限公司出具的审计陈述，山橡集团2004年度、2005年度、2006年度首要财务数据为：

　　活动性目标：山橡集团的活动比率、速动比率均偏低，短期偿债才能相对较弱。但从活动财物的结构剖析，到2006年12月31日山橡集团货币资金大幅添加，较2005年底货币资金添加了18倍，财物的活动性大幅进步。此外从活动比率、速动比率逐年进步的趋势看，山橡集团财物的活动性也在逐年改进。

　　财物负债率目标：到2006年12月31日山橡集团的财物负债率为58.22%，处于相对合理的水平。

　　财物周转率目标：山橡集团应收账款周转率坚持在较高水平，尤其是2006年进一步加速了应收账款的收回速度，应收账款周转率大幅进步。

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